第一条为进一步完美浙江荣泰电工器材股份无限公司（以下简称“公司”）的布局，推进公司规范运做，按照《中华人平易近国公司法》《上市公司管理原则》《上市公司董事办理法子》（以下简称《办理法子》）《结合买卖所无限公司证券上市法则》（以下简称《上市法则》）和《浙江荣泰电工器材股份无限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关，特制定本轨制。第二条公司董事是指不正在公司担任除董事外的其他职务，并取公司及其次要股东、现实节制人不存正在间接或间接短长关系，或者其他可能影响其进行客不雅判断关系的董事。本轨制中“董事”具有《上市法则》中“非施行董事”的寄义，董事须同时合适《上市法则》第3。13条要求的性。第公司董事占董事会的比例不得低于三分之一，且至多包罗一名会计专业人士。该会计专业人士须且具备合适《上市法则》第3。10条要求的恰当的专业资历，或具备恰当的会计或相关的财政办理特长，且至多包含一名常居的人士。公司所有董事必需具备公司股票上市地证券监管法则等相关要求。公司该当正在董事会中设置审计委员会。审计委员会该当为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事该当过对折，并由董事中会计专业人士担任召集人。照法令、行规、中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）营业法则及公司其他股票上市地证券监管法则和《公司章程》的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，上市公司全体好处，中小股东的权益。董事该当履行职责，不受公司及其次要股东、现实节制人或者其他取公司存正在短长关系的单元或小我的影响。（二）间接或间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的人员及其配头、父母、后代；（五）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（六）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业具有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（八）法令、行规、中国证监会、公司股票上市地证券监管法则和《公司章程》不具备性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的企业。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。行规及公司股票上市地证券监管法则其他相关，具备担任上市公司董事的资历；（六）法令、行规、中国证监会、公司股票上市地证券监管法则和《公司章程》的其他前提。第八条董事候选人该当具有优良的小我道德，不得存正在《上海证券买卖所股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》的不得担任上市公司董事的景象，董事该当无下列不良记实：（一）比来三十六个月内因证券期货违法犯罪，遭到中国证监会行政惩罚或（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案查询拜访或者被司法机关立案侦查，尚未有明白结论看法的；（三）比来三十六个月内遭到证券买卖所公开或三次以上传递的；（四）存正在严沉失信等不良记实；（五）正在过往任职董事期间因持续两次未能亲身出席也不委托其他董事代为出席董事会会议被董事会建议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；第九条以会计专业人士身份被提名为董事的，该当具备较丰硕的会计专业学问和经验且合适《联交所上市法则》相关要求，并至多合适下列前提之一：（三）具有经济办理方面高级职称，且正在会计、审计或者财政办理等专业岗亭有5年以上全职工做经验。第十条正在公司持续任职董事已满六年的，自该现实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司董事候选人。正在公司初次公开辟行上市前已任职的董事，其任职时间持续计较。第十一条董事该当确保有脚够的时间和精神无效地履行董事的职责。已正在3家道内上市公司（含本公司）、6家上市公司（含本公司）担任董事的，准绳上不得再被提名为公司董事候选人。第十公司董事会、零丁或者合计持有公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提出董事候选人，并经股东会选举决定。第一款的提名人不得提名取其存正在短长关系的人员或者有其他可能影响履职景象的关系亲近人员做为董事候选人。第十四条 董事候选人该当就其能否符律律例及公司股票上市地证券监管法则的相关董事任职前提、任职资历及性要求等做出声明取许诺。董事提名人该当就董事候选人能否合适任职前提和任职资历、履本能机能力及能否存正在影响其性的景象等内容进行审慎核实，并就核实成果做出声明取许诺。第十五条董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的同意。提名人该当充实领会被提名人职业、学历、职称、细致的工做履历、全数兼职、有无严沉失信等不良记实等环境，并对其合适性和担任董事的其他前提颁发看法，被提名人该当就其合适性和担任董事的其他前提做出公开声明。第十六条公司正在董事会中设置提名委员会的，提名委员会该当对被提名人任职资历进行审查，并构成明白的审查看法。公司最迟该当正在发布召开关于选举董事的股东会通知通知布告时，按照披露相关内容，并将所有董事候选人的相关材料报送证券买卖所，相关报送材料该当实正在、精确、完整。证券买卖所按照对董事候选人的相关材料进行审查，审慎判断董事候选人能否合适任职资历并有权提出。证券买卖所提出的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，该当打消该提案。第十七条股东会选举两名以上董事的，该当实行累积投票制。中小股东表决环境该当零丁计票并披露。第十八条董事每届任期取公司其他董事任期不异，任期届满，能够连第十九条董事持续两次未能亲身出席董事会会议的，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起三十日内建议召开股东会解除该董事职务。董事不合适本轨制第七条第（一）项或者第（二）项的，该当当即遏制履职并辞离职务。未提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按解除其职务。第二十条董事任期届满前，公司能够经法式解除其职务。提前解除职务的，公司该当及时披露具体来由和根据。董事有的，公司该当及时予以披露。董事正在任职后呈现不合适《公司法》等法令律例的任职资历前提或者性要求的，该当当即遏制履职并辞离职务。董事未按期提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按解除其职务。或者董事中欠缺会计专业人士的，公司该当自前述现实发生之日起六十日内完成补选。第二十一条董事正在任期届满前能够提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲，对任何取其告退相关或其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。公司该当对董事告退的缘由及关心事项予以披露。董事告退将导致董事会或者其特地委员会中董事所占的比例不合适《办理法子》《上市法则》或者《公司章程》的，或者董事中欠缺会计专业人士的，拟告退的董事该当继续履行职责至新任董事发生之日。公司该当自董事提出告退之日起六十日内完成补选。（二）按照《办理法子》的相关，对公司取其控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，促使董事会决策合适公司全体好处，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）按照《上市法则》的审核干系买卖及其他严沉买卖；（五）法令、行规、公司股票上市地证券监管法则和公司章程的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会会议；董事行使第一款所列权柄的，公司该当及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司该当披露具体环境和来由。（三）公司被收购时，董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法；（四）法令、行规、公司股票上市地证券监管法则和公司章程的其他事项。除按出席股东会、董事会及其特地委员会、董事特地会议外，董事能够通过按期获取上市公司运营环境等材料、听取办理层报告请示、取内部审计机构担任人和承办上市公司审计营业的会计师事务所等中介机构沟通、实地调查、取中小股东沟通等多种体例履行职责。第二十六条公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司按期或者不按期召开董事特地会议。本轨制第二十第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。第二十七条董事会会议召开前，董事能够取董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行扣问、要求弥补材料、提出看法等。董事会及相关人员该当对董事提出的问题、要乞降看法认实研究，及时向董事反馈议案点窜等落实环境。董事做为取其他董事具有划一地位的董事会，应按期出席董事会及其同时出任委员会的委员会的会议并积极参取会务，以其技术、专业学问及分歧的布景及资历做出贡献。一般而言，他们应出席股东会，对公司股东的看法有全面、的领会。第二十九条董事对董事会议案投否决票或者弃权票的，该当申明具体来由及根据、议案所涉事项的合规性、可能存正在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司正在披露董事会决议时，该当同时披露董事的看法，并正在董事会决议和会议记实中载明。第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司运营办理形成严沉影响的，董事该当积极自动履行职责，公司全体好处。第三十一条公司董事会及其特地委员会、董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。董事该当制做工做记实，细致记实履行职责的环境。董事履行职责过程中获取的材料、相关会议记实、取公司及中介机构工做人员的通信记实等，形成工做记实的构成部门。对于工做记实中的主要内容，董事能够要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员该当予以共同。第三十二条公司该当健全董事取中小股东的沟通机制，董事能够就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十四条为了董事无效行使权柄，公司为董事履行职责供给所必需的工做前提和人员支撑，指定证券事务部、董事会秘书等特地部分和特地人员协帮董事履行职责。第三十五条董事会秘书该当确保董事取其他董事、高级办理人员及其他相关人员之间的消息通顺，确保董事履行职责时可以或许获得脚够的资本和需要的专业看法。第三十六条公司董事享有取其他董事划一的知情权。为董事无效行使权柄，公司该当向董事按期传递公司运营环境，供给材料，组织或者共同董事开展实地调查等工做。公司能够正在董事会审议严沉复杂事项前，组织董事参取研究论证等环节，充实听取董事看法，并及时向董事反馈看法采纳环境。第三十七条公司该当及时向董事发出董事会会议通知，不迟于法令、行规、公司股票上市地证券监管法则或者《公司章程》的董事会会议通知刻日供给相关会议材料，并为董事供给无效沟通渠道；董事会特地委员会召开会议的，公司准绳上该当不迟于特地委员会会议召开前三日供给相关材料和消息。公司该当保留上述会议材料至多十年。两名以上董事认为会议材料不完整、论证不充实或者供给不及时的，能够书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会该当予以采纳。董事会及特地委员会会议以现场召开为准绳。正在全体参会董事可以或许充实沟通并表达看法的前提下，需要时能够按照法式采用视频、德律风或者其他体例召开。第三十八条董事行使权柄时，公司董事、高级办理人员及相关人员该当积极共同，不得、障碍或坦白相关消息，不得干涉其行使权柄。第三十九条董事依法行使权柄障碍的，能够向董事会申明环境，要求董事、高级办理人员等相关人员予以共同，并将遭到障碍的具体景象和处理情况记入工做记实；仍不克不及消弭障碍的，能够向中国证监会和公司股票上市地证券监管机构演讲。第四十条董事履职事项涉及应披露消息的，公司该当及时打点披露事宜；公司不予披露的，董事能够间接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证券监管机构演讲。第四十二条公司该当赐与董事恰当的津贴。津贴的尺度该当由董事会制定预案，股东会审议通过，并正在公司年报中进行披露。除上述津贴外，董事不得从该公司及其次要股东、现实节制人或有益害关系的机构和人员获取其他好处。第四十公司能够成立需要的董事义务安全轨制，以降低董事一般履行职责可能引致的风险。按相关法令、律例、规范性文件和公司股票上市地证券监管法则及《公司章程》的施行。本轨制如取国度日后公布的法令、律例、规范性文件和公司股票上市地证券监管法则或经法式点窜后的《公司章程》相冲突，按国度相关法令、律例、规范性文件和公司股票上市地证券监管法则及《公司章程》的施行。自公司刊行的H股股票正在结合买卖所挂牌上市之日起生效并实施。